Önceki makalemizde, faaliyette bulunmayan bir şirkette kurumlar vergisinin tahakkuku bağlamında enflasyon düzeltmeli muhasebenin genel niteliğini ele almıştık. Daha çarpıcı bir tartışmayı ortaya çıkaran ikinci senaryoyu hatırlayalım.
“Hâkim pay sahibine ödenemeyecek miktarda pay sahibi borcu bulunan faal olmayan bir şirket, borcu sermayeye dönüştürmeyi seçmektedir. Pay sahibine, “enflasyon düzeltmesi farklarının” TTK kapsamında “fonlar” veya “özkaynaklar” sayıldığı ve bu nedenle alacağını sermayeye dönüştüremeyeceği; önce enflasyon düzeltmesi farklarını tamamen veya oransal olarak dönüştürmesi gerektiği söylenmektedir.
Birçok hukuk ve vergi uzmanının görüşüne göre TTK 462/3’ün lafzı, enflasyon düzeltmesinden sonra finansal tablolar pozitife dönmüşse şirketlerin yalnızca nakdi sermaye artırımı yapmasını (özellikle pay sahibi kredisini dönüştürmesini) yasaklamaktadır. Bu durum “Sermaye” ve “Önceki Yıl Kârı Hesabı”nın artması nedeniyle ortaya çıkar. Pay sahibi kredisi ile bu farkların TTK 462/3’ün uygulanması bakımından eşit şartlarda değerlendirilmesi ve sermaye artırımında farklara pay sahibi kredisinden önce öncelik verilmesi yönünde bir eğilim vardır.
Bunun hukukun doğru yorumu olduğuna inanmıyorum. Gerekçelerim şunlardır;
TTK 462/1-3’ü aktaralım.
TTK 462/1, sermayeye eklenebilecek tüm özkaynakları şöyle sıralar: “Sermaye, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirli bir amaca özgülenmemiş ve kullanılmasına karar verilmemiş yedek akçelerin ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle özkaynaklardan artırılabilir.
TTK 462/“3) Bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar bulunuyorsa, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden taahhüt yoluyla sermaye artırılamaz. Sermaye, bu fonların sermayeye dönüştürülmesi ve aynı zamanda ve aynı oranda sermaye taahhüt edilmesi suretiyle de artırılabilir. ..
Buradaki kritik tartışma, finansal tablodaki enflasyonun pozitif farklarının 462. madde anlamında “fon” olarak yorumlanıp yorumlanamayacağıdır.
Her şeyden önce, TTK’nın 462. maddesi hazırlanırken kanun koyucunun yalnızca enflasyon nedeniyle vergi idaresi tarafından yaratılacak ve uygulanacak bir kalem öngördüğünü ileri sürmenin mümkün olduğunu düşünmüyorum. Kanunun gerekçesinde böyle bir yaklaşıma rastlamıyoruz. “Sermaye Enflasyon Pozitif Düzeltme Farkları”, basitçe şirketten çekilebilecek nakde karşılık gelmediği gerekçesiyle, kanaatimce TTK’daki “fon” tanımına uymaz. Diğer hususları inceleyelim.
1. Fon Tanımı TTK’da veya VUK’ta verilmemiştir; ancak fonların ticari ve muhasebesel anlamda genel olarak ne ifade ettiğini biliyoruz.
462/1 fıkrası “yedek akçeleri” ve “fonları” içeren geniş bir özkaynak tanımlarken, 462/3 fıkrasındaki yasak yalnızca “fon” terimini kullanır ve yedek akçeyi içermez. Bu terminolojik farklılık, yalnızca “fon” tanımına girenlerin mi kapsama alınacağı, yoksa 462/3 bakımından diğer özkaynakların da mı kapsanacağı konusunda belirsizlik ve tartışma yaratmıştır. Kanun koyucunun 462/1’de sayılan “yedek akçeleri” 462/3 kapsamına bilerek almadığına ilişkin güçlü görüşler de bulunmaktadır.
Kanaatimizce bu tartışma yine de ilgisizdir; çünkü asıl sorunu çözmemektedir. Yasak yalnızca “fonları” veya “hem yedek akçeleri hem de fonları” kapsasa da “fon” veya “yedek akçe” tanımıyla neyin kastedildiğini ve enflasyon düzeltmeli muhasebenin yarattığı değerin bu tanıma girip girmeyeceğini belirlememiz gerekir.
Ayrıca VUK ile TTK’nın farklı amaçları (teleolojik yorum) dikkate alındığında, gerçekte bu uygulama vergi idaresinin bilançoya açık bir müdahalesidir ve bu müdahalenin sonucu ilgili mevzuatın hiçbir yerinde hiçbir şekilde “Fon” veya “Özkaynak” olarak tanımlanmamıştır.
2. Enflasyon düzeltmesi süreci yalnızca finansal tabloların adil, makul ve güncel bir görünümünü sağladığı gerekçesiyle savunulabilir; ancak enflasyon oranı sürekli değiştiğinden, ödenecek vergi matrahının belirlenmesi bakımından şirketin mali işlerinin makul ölçüde kesin bir tespiti değildir.
Bir şirketi kâğıt üzerindeki tüzel kişiden ziyade yaşayan bir organizma olarak ele alırsak, “yedek” veya “fon” tanımının gerçek bir ekonomik değere, nakde veya herhangi bir zamanda kolaylıkla nakde çevrilebilir bir değere karşılık gelmesi gerektiği sonucuna kolayca ulaşırız. Daha sonra harcamak üzere bugün bir ekonomik değeri (tercihen nakdi veya nakit benzerini) ayırırsınız; dolayısıyla biriktirdiğiniz gerçek “kâr”, ticari faaliyetlere ve çoğunlukla nakit gelirlerine bağlı olmalıdır. Bir şirket için “nakit”, bir organizmanın yaşamını sürdürmesini sağlayan vücuttaki “kan” gibidir; maddi ve maddi olmayan varlıklar ise çok daha uzun vadeli değişkenlerdir. Bu nedenle çoğu durumda tüzel kişinin gerçek gücü nakit akışı ve bunun sürdürülebilirliğiyle ölçülür.
Elbette enflasyon düzeltmelerinin uygulanmasında, şirketin yeterli sermaye yeterliliğine sahip olduğunu göstermesiyle bağlantılı olduğu sürece yanlış bir şey yoktur; hatta bu uygulama temeldir. Bu süreç, güncel bir finansal duruma sahip olmamız için finansal tablodaki tüm kalemlerin değerlerinin yükseltilmesini içerir (ve teorik olarak içermelidir). Bu nedenle hem “Sermaye Enflasyon Pozitif Düzeltme Farkları”nın hem de enflasyon düzeltmesi kapsamındaki Önceki Yıl Kârı hesabının TTK 462/3 kapsamında “fon” olarak nitelendirilemeyeceğini ileri sürmek yanlış olmayacaktır.
3. “Fon” Kavramının Teleolojik Yorumu: Gerçek Parasal Değere Karşılık Gelen Kullanılabilir Özkaynaklar
TTK ve VUK’taki belirsizlikler karşısında “fon” kavramının amaçsal biçimde yorumlanması zorunludur. Muhasebe ilkeleri bakımından ve TTK’nın ruhuna uygun olarak “fon” veya “yedek akçe” kavramlarıyla kastedilen değerler, şirketin ekonomik faaliyetleri sonucunda elde ettiği veya pay sahiplerinin fiilî ödemeleri sonucunda oluşturduğu parasal değerlerdir.
Bu bakımdan özkaynaklar genel olarak “sermaye yedekleri” ve “kâr yedekleri” olmak üzere ikiye ayrılır.
Sermaye Yedekleri: Pay ihraç primleri (emisyon primleri) gibi, pay sahiplerinin sermaye taahhütleri kapsamında Şirket’e yaptığı fiilî ödemelerden oluşur.
Kâr Yedekleri: Yasal, statüye bağlı veya olağanüstü yedekler gibi, Şirket’in ticari faaliyetleri sonucunda elde ettiği ve dağıtmayıp bünyesinde tuttuğu gerçek kârlardan oluşur.
Görüldüğü üzere kanunun ruhuna uygun olarak “fon” veya “yedek akçe” kavramları, “gerçek bir parasal değere karşılık gelen”, “şirketin faaliyet kârı veya pay sahiplerinin nakit ödemeleri gibi gerçek ekonomik işlemlere dayanan” ve kullanılabilir ve dağıtılabilir (veya sermayeye eklenebilir) değerler olarak anlaşılmalıdır.
Şimdiye kadar incelediğimiz “enflasyon düzeltmesi farkları”, basitçe enflasyon farkı bir FAALİYET KÂRI veya NAKİT GİRİŞİ olmadığı için “Fon” kavramına uymaz. Enflasyon farkı, MADDİ OLMAYAN ve VARSAYIMSAL bir VUK düzenlemesidir.
MUHASEBE İLKELERİ BAKIMINDAN “FON”, GERÇEK BİR EKONOMİK DEĞERE (KÂR VEYA EMİSYON PRİMİ GİBİ) DAYANIR.
4. Vergi Usul Kanunu (VUK) Kapsamında Enflasyon Düzeltmesinin Amacı ve Muhasebeleştirilmesi
TTK 462/3 tartışmasının temeli, enflasyon düzeltmesi farklarının hukuki ve ekonomik niteliğinin doğru belirlenmesine dayanır. Açıkça belirtelim ki bu kalem, TTK’dan değil VUK’tan kaynaklanan bir muhasebe uygulamasıdır.
Enflasyon düzeltmesi, finansal tabloların paranın satın alma gücündeki değişiklikler nedeniyle gerçek durumu ifade etme kabiliyetini kaybetmesi hâlinde VUK’un 298/A maddesi uyarınca uygulanan bir mekanizmadır. Vergi idaresi bu düzenlemeyle finansal tabloların “gerçek durumu ifade etmesini” sağlamayı amaçlar.
Esasen bu süreç, bilançodaki “parasal olmayan varlıkların” (arsa, bina, makine ve teçhizat, stoklar ve özkaynak kalemleri gibi) belirli “düzeltme katsayıları” (belirli varsayımlar içeren) ile matematiksel olarak çarpılarak finansal tablo tarihindeki satın alma gücüne getirilmesinden oluşur.
Bu düzenlemenin temel amacı faaliyet geliri yaratmak, şirkete nakit girişi sağlamak veya dağıtılabilir bir fon oluşturmak değil; tamamen vergi matrahının belirlenmesi ve raporlamanın güvenilirliğiyle ilgili BİR VERGİ GÜVENLİĞİ KURUMU OLUŞTURMAKTIR. Bu durum, vergi idaresinin talebi üzerine bilançoya yapılan maddi olmayan bir müdahaleden ibarettir.
5. “Sermaye Enflasyon Pozitif Düzeltme Farkları”nın ve “Enflasyon Düzeltmesi Sonrası Önceki Yıl Kârı Hesabı”nın Niteliği: “Parasal Olmayan ve Varsayımsal Bir Değer”.
Enflasyon düzeltmesi sonucunda, özkaynak kalemlerinin (özellikle “sermaye” kaleminin) düzeltilmesi nedeniyle “pozitif farklar” ortaya çıkar. Bu farkların niteliği TTK 462/3 tartışması bakımından kritiktir; bu açıdan söz konusu farklar,
Parasal Değerler Değildir: Bu farklar Şirket kasasına giren nakit, banka hesabına yatırılan bir transfer veya üçüncü bir kişiden tahsil edilebilir bir alacak değildir. Tamamen varsayımsal, kâğıt üzerinde ve maddi olmayan bir niteliktedir.
Sermayenin Kendisi Yeniden Düzeltilmektedir: Sermayenin enflasyona göre bilançoda güncel değerine gösterilmesinden ibaret işlem, şirketin mevcut sermayesinin kendisidir; sadece farklı bir adlandırmadan ibarettir. Bu fark, mevcut sermayenin enflasyon karşısında eriyen değerinin kâğıt üzerinde yerine konulmasıdır; ek bir değer değildir.
Muhasebe Niteliği: VUK tebliğleri ve uygulamaları, 31.12.2023 tarihli bilançonun düzeltilmesinden kaynaklanan kâr/zarar farkının “Önceki Yıllar Kârları/Zararları” hesabında gösterilmesini öngörür. Bu hesapta oluşan kârın vergiye tabi olmayacağı belirtilmiştir. Hukuki açıdan bu tutarın vergilendirilmemesi, vergi idaresinin dahi bunları “gerçek kârlar” olarak görmediğinin kesin kanıtıdır.
Sermayeye Eklenme Durumu: Mevzuat, kurumlar vergisi mükelleflerinin “Önceki Yıllar Kârları” hesabında izlenen enflasyon düzeltmesi kârını “sermayeye eklemesinin” mümkün olduğunu ve bu işlemin “kâr dağıtımı sayılmayacağını” belirtmektedir. Ancak bunun “kullanılabilir, dağıtılabilir, gerçek bir FON” bulunduğu anlamına gelmediği açıktır. Çünkü ne FON terimi (yukarıda gördüğümüz üzere) mevzuatta açıkça yer almakta ne de bu tutarlar Şirket kayıtlarında FON adı altında kaydedilmektedir. İşlem, yalnızca özkaynaklar bloğundaki bir kalemin (Önceki Yıllar Kârları) yine özkaynaklar bloğundaki başka bir kaleme (Sermaye) muhasebesel olarak aktarılmasıdır. Gerçekte Şirket’in varlık veya borçlarında hiçbir değişiklik yaratmaz.
Son olarak VUK, bu hesabın “başka bir hesaba aktarılması veya herhangi bir şekilde işletmeden çekilmesi” hâlinde, söz konusu dönemde vergiye tabi olacağını belirtmektedir. Bu da işlemin vergilendirme bakımından koşula bağlı olduğunu, başka bir deyişle BU KALEMİN GERÇEK VE SERBESTÇE KULLANILABİLİR BİR FON OLMADIĞINI ve hassas, maddi olmayan bir vergi kalemi olduğunu ortaya koyar.
Sonuç:
Kanaatimizce enflasyon farkları TTK 462/3 kapsamında “fon” olarak kabul edilemez.